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Chapter 6 Commercial Code (SRL) Full Text Spanish

The Costa Rican Limited Liability (LLC) company is known as a Sociedad de Responsabilidad Limitada.   As with all corporations in Costa Rica it is governed by the Commercial Code of Costa Rica.    In the case of a Limited Liability Company it is governed by Chapter 6 of the Commercial Code.   The following is the original text in Spanish of the provisions of the Limited Liability in Costa Rica.

Chapter VI of the Commercial Code of Costa Rica

The Limited Liability Company (Sociedad de Responsabilidad Limitada)

 

CAPÍTULO VI

 De la Sociedad de Responsabilidad Limitada

 

ARTÍCULO 75.- En la sociedad de responsabilidad limitada los socios responderán únicamente con sus aportes, salvo los casos en que la ley amplíe esa responsabilidad.

 

ARTÍCULO 76.- Podrán estas sociedades tener una razón social, o denominarse por su objeto, o por el nombre que los socios quieran darle, y será requisito indispensable, en todo caso, el aditamento de “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o solamente “Limitada”, pudiéndose abreviar así: “S.R.L.”, o “Ltda”. Las personas que permitan expresamente la inclusión de su nombre o apellidos en la razón social, responderán hasta por el monto del mayor de los aportes.

 

ARTÍCULO 77.- En todos los documentos, facturas, anuncios o publicaciones de la sociedad, la razón o denominación deberá ser precedida o seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Limitada” o sus abreviaturas. La omisión de este requisito hará incurrir a los socios en responsabilidad solidaria e ilimitada, por los perjuicios ocasionados a terceros con tal motivo.

 

ARTÍCULO 78.- El capital social estará representado por cuotas nominativas, que sólo serán transmisibles mediante las formalidades señaladas en este Código y nunca por endoso. Los certificados representativos de dichas cuotas se emitirán cuando los interesados lo soliciten y en ellos se hará constar que no son transmisibles por endoso. Todo traspaso de cuotas, para que afecte a terceros, deberá necesariamente constar en el libro de actas o registro de socios de la sociedad, o tener fecha cierta y podrá, además, inscribirse en el Registro Mercantil.

 

ARTÍCULO 79.- Esta clase de sociedades no podrá constituirse por suscripción pública y su capital estará dividido, en cuotas de cien colones o múltiplos de esta suma. No podrá usarse unidades monetarias extranjeras.

(Así reformado por el artículo 5 de la Ley No. 6965 del 22 de agosto de 1984)

 

ARTÍCULO 80.- En el acto de la constitución de la sociedad deberá quedar suscrito el monto completo del capital social y todo socio deberá haber pagado por lo menos la cuarta parte de cada una de las cuotas que haya suscrito, obligándose a cubrir el resto en dinero efectivo, en bienes o en valores, dentro del término de un año a partir de la constitución de la sociedad. Vencido el plazo para el pago de las cuotas suscritas, la sociedad podrá compeler su cancelación por la vía ejecutiva, y constituirá título suficiente para ese efecto la certificación, en lo conducente, de la escritura de constitución.

 

ARTÍCULO 81.- La sociedad podrá aumentar su capital, cumpliendo los mismos requisitos indicados en los artículos 79 y 80. El capital podrá también ser disminuido. En ambos casos deberán hacerse la publicación e inscripción respectivas.

 

ARTÍCULO 82.- En los aumentos de capital social se observarán las mismas reglas que en la constitución de la sociedad; los socios tendrán preferencia para suscribirlo, en proporción a sus partes sociales. A este efecto, si no hubieren asistido a la asamblea en que se acordó el aumento, deberá comunicárseles lo resuelto en la forma indicada para la convocatoria de asamblea. Si algún socio no ejerce el derecho que este artículo le confiere dentro de los quince días siguientes a la comunicación, se entenderá que renuncia a él y el aumento de capital podrá ser suscrito y pagado por los otros socios en la misma proporción indicada. El aumento podrá ser suscrito por terceros en cuanto no haya socios que lo suscriban, si se llenan los requisitos legales para su admisión como nuevos socios.

 

ARTÍCULO 83.- El acuerdo que disponga reducir el capital social deberá publicarse en el periódico oficial por dos veces consecutivas; la reducción no surtirá efectos para terceros sino tres meses después de la primera publicación. Las oposiciones que oportunamente se produzcan, impedirán la reducción del capital mientras no sean retiradas, declaradas desiertas o desechadas por resolución judicial firme.

 

ARTÍCULO 84.- La disolución de la sociedad por cualquier motivo, no exonera a los socios del pago de sus cuotas, en la parte y proporción necesarias para el cumplimiento de las obligaciones sociales contraídas.

 

ARTÍCULO 85.- Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a terceros si no es con el consentimiento previo y expreso de la unanimidad de los socios, salvo que en el contrato de constitución se disponga que en estos casos baste el acuerdo de una mayoría no menor de las tres cuartas partes del capital social.

 

ARTÍCULO 86.- En el caso de ser rechazada la cesión propuesta, la sociedad o los socios tendrán opción por quince días para adquirir las cuotas que se desea traspasar en iguales condiciones a las ofrecidas a los terceros rechazados. Si no hace uso de la opción, se tendrá por aceptada la cesión propuesta.

 

ARTÍCULO 87.- La sociedad podrá adquirir sus cuotas sociales siempre que la compra la haga con sus utilidades efectivas, y mientras estén en su poder, esas cuotas no tendrán derecho a voto.

 

ARTÍCULO 88.- Para la incorporación de herederos o legatarios del socio fallecido, se llenarán los mismos requisitos que en el caso de cesión de cuotas a terceros, salvo disposición contraria de la escritura. Los herederos o legatarios rechazados podrán recurrir a un tribunal que fallará en definitiva sobre la admisión, compuesto de tres miembros independientes de la sociedad y de sus socios, nombrados, uno por la sociedad, otro por el interesado y el otro por la Cámara de Comercio.

 

ARTÍCULO 89.- Las sociedades de responsabilidad limitada serán administradas por uno o varios gerentes o subgerentes, que pueden ser socios o extraños. La designación podrá hacerse en el mismo contrato social o en escritura posterior, la cual sólo tendrá efecto después de su publicación e inscripción. El nombramiento de estos funcionarios podrá hacerse por todo el plazo de la compañía o por períodos fijos que en la escritura se indicarán. En este último caso podrán ser reelectos indefinidamente por períodos iguales, sin que sea necesario publicar ni inscribir esa reelección. En todo caso, esos nombramientos podrán ser revocados en cualquier momento, por acuerdo tomado por mayoría relativa de votos.

 

ARTÍCULO 90.- Los gerentes o subgerentes no podrán realizar por cuenta propia, operaciones de las que constituyan el objeto de la sociedad, ni asumir la representación de otra persona o sociedad que ejerza el mismo comercio o industria, sin autorización expresa de todos los socios, bajo pena de perder de inmediato el cargo, y reparar los daños y perjuicios que hubieren causado con su proceder.

 

ARTÍCULO 91.- Los gerentes y subgerentes no podrán delegar sus poderes sino cuando la escritura social expresamente lo permita. La delegación que se haga contra esta disposición convierte a quien la hace en responsable solidario, con el sustituto, por las obligaciones contraídas por éste. Sin embargo, los gerentes o subgerentes podrán conferir poderes judiciales.

 

ARTÍCULO 92.- Cada gerente y subgerente, en su caso, responderá personal y solidariamente con la sociedad respecto a terceros, cuando desempeñare mal su mandato o violare la ley o la escritura social.

 

ARTÍCULO 93.- La escritura social indicará si las facultades de los gerentes y subgerentes son de apoderado general o generalísimo.

 

ARTÍCULO 94.- Los socios deberán celebrar una reunión al año cuando menos, dentro de los tres meses siguientes a la finalización del año económico, con el fin de hacer el nombramiento de gerentes y subgerentes, cuando fuere del caso; conocer el inventario y balance y tomar los acuerdos necesarios para la buena marcha de la sociedad. El gerente o subgerente convocará a los socios para todas las reuniones por carta certificada o por otro medio que permita demostrar la convocatoria, con ocho días de anticipación por lo menos. El quórum se formará con cualquier número de socios que concurra. Se prescindirá del trámite de convocatoria cuando esté representada la totalidad del capital social.

 

ARTÍCULO 95.- Los socios no perderán su derecho a votar por haber pignorado sus cuotas o haber sido embargadas. Si la cuota perteneciere a dos o más personas, solamente una podrá ejercer el derecho de voto. Si la nueva propiedad y el usufructo pertenecieren a diferentes personas, corresponderá el voto al usufructuario cuando se trata de resolver asuntos de administración, y en los demás casos al dueño.

 

ARTÍCULO 96.- Las sociedades de responsabilidad limitada llevarán un libro de actas debidamente legalizado, en el cual se consignarán todos los acuerdos que se tomen y nombramientos que se hagan en las reuniones. Dichas actas deberán ser firmadas por los asistentes.

 

ARTÍCULO 97.- El cambio de objeto de la sociedad y la modificación a la escritura social que imponga mayor responsabilidad a los socios, sólo podrá acordarse por unanimidad de votos y en reunión en que esté representada la totalidad del capital social. Para cualquier otra modificación de la escritura se requerirá el voto favorable de las tres cuartas partes del capital social.

 

ARTÍCULO 98.- Los socios tendrán derecho a un número de votos igual al de cuotas que les pertenezcan. Para efectos de votación las cuotas sociales serán indivisibles.

En las reuniones podrá emitirse el voto personalmente o por medio de apoderado general, generalísimo o especial. También podrá autorizarse a un tercero mediante        carta-poder.

 

ARTÍCULO 99.- De las utilidades líquidas de cada ejercicio anual deberá destinarse un cinco por ciento a la formación de una reserva legal. Tal obligación cesará cuando esa reserva alcance al diez por ciento del capital.

ARTÍCULO 100.- No podrán pagarse dividendos ni hacerse distribuciones de ningún género a los socios, sino sobre utilidades realizadas y líquidas. El gerente o subgerente, en su caso, serán personalmente responsables de toda distribución hecha sin comprobación previa de las ganancias realizadas, o por suma que exceda de éstas.

 

ARTÍCULO 101.- Las sociedades de responsabilidad limitada no se disolverán por la muerte, interdicción o quiebra de sus socios, salvo disposición en contrario de la escritura social. La quiebra de la sociedad no acarrea la de sus socios. En los casos de responsabilidad solidaria y personal, contemplados en este Capítulo, se procederá conforme a lo dispuesto en el artículo 960.

 

 

 

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